香港证券交易所今日发布新闻稿称，融创中国与佳兆业于2015年2月6日刊发联合公告(「联合公告」)，涉及内容包括(i)股份买卖协议及(ii)附属公司根据《收购守则》以有条件强制性现金要约收购佳兆业其余已发行股份。联合公告未有提述补充协议。该公司于2015年5月28日就终止股份买卖协议刊发公告(「终止公告」)。终止公告未有提述补充协议。孙先生及汪先生于关键时间及现时均为该公司董事，知悉有补充协议，但未有向董事会披露补充协议以作知会及╱或供董事会审批。孙先生在董事会不知情及未经其批准下，代表该公司及附属公司A签订补充协议及使用其印章。
【以下为通告全文】
上市委员会谴责融创中国控股有限公司(股份代号：1918)及两位现任执行董事孙宏斌先生及汪孟德先生分别违反《上市规则》及《董事承诺》
香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
本纪律行动旨在强调，发行人作出公告时须准确完整，没有误导或欺诈。任何不准确、不完整、误导或欺诈的公告应即时修正，确保股东及公众人士可评估公司状况而作出有根据的决定。联交所非常重视发行人在《上市规则》下的披露责任，以确保能够维持投资者对市场的信心。
香港联合交易所有限公司(「联交所」)上市委员会(「上市委员会」)
谴责：
| (1) | 融创中国控股有限公司(「该公司」)(股份代号：1918)未有确保联合公告及终止公告均准确完整及没有误导性，违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(《上市规则》)第2.13(2)条的规定。 | |
| (2) | 执行董事孙宏斌先生(「孙先生」)： | |
| (a) | 未能以须有及应有程度的技能、谨慎和勤勉履行其董事职责：未有(i)向董事会披露补充协议供其审议；(ii)遵守该公司有关使用公司印章的内部监控程序；(iii)考量补充协议须否遵守任何《上市规则》的规定；及(iv)考量该公司有否就联合公告及终止公告遵守《上市规则》第2.13(2)条的规定； | |
| (b) | 未有尽力促使该公司遵守《上市规则》(「竭尽所能承诺」)，个人也未有尽力遵守《上市规则》(「尽力承诺」)(统称「《承诺》」)，违反以《上市规则》附录五所载形式向联交所作出的《承诺》所载的责任； | |
| (3) | 执行董事汪孟德先生(「汪先生」)： | |
| (a) | 未能以须有及应有程度的技能、谨慎和勤勉履行其董事职责：未有(i)向董事会披露补充协议以作审议；(ii)考量补充协议须否任何《上市规则》的规定；及(iii)考量该公司有否就联合公告及终止公告遵守《上市规则》第2.13(2)条的规定；及 | |
| (b) | 未有遵守《承诺》。 | |
(孙先生及汪先生统称「相关董事」)
和解及聆讯
经和解后，该公司及相关董事没有就上述上市部提出的违规事项提出抗辩，并接受上市委员会向他们作出下述制裁及指令。
背景╱实况
2015年1月30日，该公司附属公司(「附属公司A」)及该公司(作为附属公司A的担保人)与郭英成先生(「郭先生」)等多个订立方(「卖方」)订立股份买卖协议(「股份买卖协议」)，收购佳兆业集团控股有限公司(「佳兆业」)已发行股本的49.25%，代价为4,552,553,039.40元。根据股份买卖协议的条款，代价分三期支付，第一期款项为15.5亿元。
同日，该公司、附属公司A及卖方签订股份买卖协议的补充协议(「补充协议」)。根据补充协议，卖方在下述情况下可享下列权利：
| (a) | 若附属公司A未能达成或豁免股份买卖协议第4.1条所载若干先决条件，致令股份买卖协议被终止，卖方可获15.5亿元；或 |
| (b) | 若股份买卖协议第4.1条项下条件已达成(或豁免)，但附属公司A未能完成股份买卖协议，卖方可获15.5亿元及弥补损失的赔偿。 |
2015年1月30日，孙先生与郭先生签订函件，当中协定孙先生将价值22.27亿元的该公司股份(即332,500,000股股份)暂时交予郭先生，直至附属公司A完成股份买卖协议下的付款责任为止。据该公司表示，该等股份其后于2015年5月29日股份买卖协议终止后交还孙先生。
该公司与佳兆业于2015年2月6日刊发联合公告(「联合公告」)，涉及内容包括(i)股份买卖协议及(ii)附属公司根据《收购守则》以有条件强制性现金要约收购佳兆业其余已发行股份。
联合公告未有提述补充协议。
该公司于2015年5月28日就终止股份买卖协议刊发公告(「终止公告」)。终止公告未有提述补充协议。
孙先生及汪先生于关键时间及现时均为该公司董事，知悉有补充协议，但未有向董事会披露补充协议以作知会及╱或供董事会审批。
孙先生在董事会不知情及未经其批准下，代表该公司及附属公司A签订补充协议及使用其印章。
合共23.25亿元(包括补充协议提述的15.5亿元)已于2015年12月28日或之前退回予该公司。
上市委员会裁定的违规事项
该公司及相关董事接受上市委员会下列裁定以作和解：
| (1) | 该公司违反《上市规则》第2.13(2)条，原因是未有根据《上市规则》第2.13(2)条在联合公告及终止公告披露补充协议，令该等公告不准确、不完整和误导。 | |
| (2) | 孙先生违反《上市规则》第3.08(f)条及《承诺》： | |
| (a) | 未能以须有及应有程度的技能、谨慎和勤勉履行其董事职责：未有(i)向董事会披露补充协议以作审议；(ii)遵守该公司有关使用公司印章的内部监控程序；(iii)考量补充协议须否遵守任何《上市规则》的规定；及(iv)考量该公司有否就联合公告及终止公告遵守《上市规则》第2.13(2)条的规定；及 | |
| (b) | 未有尽力促使该公司遵守《上市规则》第2.13(2)条，个人也未有尽力遵守《上市规则》第3.08(f)条，违反其《承诺》。 | |
| (3) | 汪先生违反《上市规则》第3.08(f)条及《承诺》： | |
| (a) | 未能以须有及应有程度的技能、谨慎和勤勉履行其董事职责：未有(i)向董事会披露补充协议以作审议；(ii)考量补充协议须否遵守任何《上市规则》的规定；及(iii)考量该公司有否就联合公告及终止公告遵守《上市规则》第2.13(2)条的规定；及 | |
| (b) | 未有尽力促使该公司遵守《上市规则》第2.13(2)条，个人也未有尽力遵守《上市规则》第3.08(f)条，违反《承诺》。 | |
监管上关注事项
上市委员会认为事件中的违规情况严重：
| (1) | 违反《上市规则》的披露规定属于严重违规，该等规定旨在保障股东及投资者的利益，让联交所上市的证券得以在有序、信息流通及公平的市场交易。 |
| (2) | 联合公告及终止公告未有提述补充协议，是不准确、不完整和误导。任何《上市规则》规定的公告均须符合《上市规则》第2.13(2)条的规定，以向股东及市场提供透明度。 |
| (3) | 补充协议对财务影响严重：股份买卖协议若在补充协议所载的情况下终止，该公司会损失15.5亿元及可能要支付赔偿。 |
| (4) | 孙先生及汪先生完全知悉有补充协议。他们不应损害该公司的诚信，而应知会董事会有关补充协议，好使该公司能够遵守《上市规则》的规定。此外，相关董事有责任确保投资者及公众人士知悉所有可能影响其对该公司所作评估的重要资讯及发展情况。 |
| (5) | 孙先生在董事会不知情及未经其批准下签订补充协议，是不可接受的行为。各董事均须就其行动对该公司及其股东承担责任，在采取任何或会影响该公司及其股东利益的行动前，均须先行披露并寻求董事会批准。 |
| (6) | 该公司是次违规，完全是因为相关董事的行为及不作为所致。这个案令人非常关注该公司的企业管治及相关董事是否有能力促使该公司遵守《上市规则》的规定。 |
制裁
经裁定上述违规事项(该公司及相关董事不就上述实况提出抗辩以作和解)及裁定违规性质极其严重后，上市委员会决定：
谴责：
| (1) | 该公司违反《上市规则》第2.13(2)条。 |
| (2) | 相关董事违反《上市规则》第3.08(f)条及其各自的《承诺》。 |
上市委员会进一步指令：
| (3) | 孙先生及汪先生各自须(a)于本新闻稿刊发日期起计90日内，完成由上市部认可的其他课程机构(例如「香港特许秘书公会、香港董事学会」)所提供有关《上市规则》合规事宜、董事职责及企业管治事宜的24小时培训，以及2小时有关《上市规则》第二章披露要求(特别是第2.13条)的培训(合共26小时，统称「该培训」)；及(b)于完成该培训后两星期内，向上市部提供由培训机构发出其全面遵守此培训规定的书面证明。 |
| (4) | 该公司须于完成上文第(3)分段所述的指令后两星期内刊发公告，确认已全面遵守有关指令。 |
| (5) | 该公司须向上市部提交有关上文第(4)分段所述公告的拟稿供其给予意见，并仅可在上市部确认再无其他意见后刊发公告。 |
| (6) | 刊发本新闻稿后，上文第(3)至(5)段所列载的任何指令的管理及执行上可能出现的任何必需变动及行政事宜，均须提交上市部考虑及批准。如有任何值得关注的事宜，上市部会转交上市委员会作决定。 |
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