子公司8亿现金豪购手机企业 国美加速落地移动业务

手机行业竞争激烈的程度早已不言而喻。以家电大卖场起家的国美不甘心只“为他人作嫁衣裳”，已试图通过旗下控股子公司三联商社(600898. SH)介入手机制造领域。在大股东国美的资金驰援之下，三联商社8亿元现金收购手机代工企业德景电子正进入交割阶段。

国美到时会以怎样的姿态搅局手机行业，这让外界十分好奇。

近日，三联商社方面回复记者称，由于资产收购还未交割完毕，目前不便表态。

从前期三联商社披露的信息来看，其收购德景电子的重点或不仅限于白热化竞争的普通手机市场，更加觊觎在外界看来较为陌生的定制手机领域。

并购德景一波三折

9月29日下午，北京鹏润大厦B座18楼里，三联商社2016年第三次临时股东大会如期召开，会上审议通过了上市公司8亿元现金并购德景电子的重大资产购买方案。

10月12日，三联商社证券代表朱莉对记者表示：“股东大会审议通过后，下一步就是完成资产交割。目前，交割工作正在进行中，距离交割完毕可能还有一段时间。”

这意味着三联商社筹划了一年多时间的重大资产重组工作进入尾声，同时也意味着长期困扰三联商社发展的同业竞争问题有望破局。

三联商社被喻为国美系“三驾马车”之一。2008年3月，国美控股通过山东龙脊岛以司法拍卖的方式取得三联商社的控制权。截至目前为止，山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资合计持有三联商社24.86%股权。

而在国美控股入主三联商社之际，三联商社与国美控股之全资子公司国美电器在山东市场存在同业竞争。2011年6月28日，国美电器曾对外承诺称，将在三联商社恢复上市之日起五年内彻底解决其与三联商社之间的同业竞争问题。

国美电器的践诺姗姗来迟，直到去年9月才付诸行动，这距离承诺兑现期限已不到一年时间。当时，三联商社启动重大资产重组程序，拟发行股份及支付现金购买德景电子的100%股权并同时募集配套资金。重组完成后上市公司拟剥离家电零售资产，主营业务将转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务。

但三联商社并购德景电子之路却是一波三折。今年5 月18 日，证监会并购重组委以标的公司盈利能力具有较大不确定性为由，否决了三联商社的并购方案申请。

一边是上市公司并购方案被否后无从推进，一边是中小股东施压大股东兑现解决同业竞争承诺，折中之下，三联商社最终选择以现金并购德景电子。市场认为，这样一来的话，并购方案可以绕开证监会审核这一关。

“现金并购是公司根据现实状况，综合多重因素调整做出的。”朱莉回应表示。

为确保并购方案的进行，经过协商，交易方同意德景电子的收购价下调1亿元至8亿元。同时，为充分保护上市公司及中小股东利益，交易方也同意以使用3 亿元股权转让价款购买上市公司股票的方式，实现交易对方和上市公司的利益绑定。

国美加速手机业务落地

深圳一洪姓投行人士对记者表示：“上市公司直接通过现金方式收购资产，只要现金充足即可，关键还是要看收购的资产是否有价值。”

9月7日，三联商社已对外发布公告称，为解决交易后股权转让价款支付问题，同时为补充公司营运资金，公司拟向控股股东山东脊岛申请5亿元委托贷款。

对三联商社来讲，此次收购德景电子，并不纯粹是为了履约同业竞争承诺，背后是国美在加速落地手机业务布局。

2015年8月，国美控股CEO杜鹃在接受媒体采访时阐述国美未来六大规划，进军智能手机制造领域乃其中之一。“国美智能手机板块将通过自有平台研发、生产与第三方定制相结合的方式进军智能手机制造领域，未来将打造以国美自有品牌智能手机为核心的生态圈。”

今年3月，国美控股智能手机板块CEO兼三联商社董事长何阳青在接受媒体采访时表示，德景电子并非一般意义上的ODM代工厂角色。在手机制造产业链上，德景电子具备从设计到生产完整的产业链。

据何阳青当时介绍，国美正在就未来手机品牌问题进行研究，为推出自有手机品牌做准备。重组完成后，三联商社也将会推出整体的品牌体系，包括目标群体和品牌的定位等。

第一手机界研究院院长孙燕飙对记者表示，国美涉足手机制造领域，是连锁卖场在消费环境疲软、运营成本增加之下所做的变通之举。“对于国美这样的连锁卖场，需要更高毛利的产品，才能支撑整个集团的运营费用。国美有自己工厂的话，可以通过工厂直接定制产品来销售，这样可以省去中间的流通环节，节省运营成本。产品的盈利空间也可以得到保证。”

多位市场人士对记者表示，国美收购德景电子，二者可实现优势互补，如国美庞大的销售网络有助于手机品牌的推广。

挑战冷门定制手机市场

在手机竞争白热化的当下，从三联商社目前披露的信息来看，其收购德景电子的重点或不仅局限在普通手机市场领域，同时更加觊觎的是在外界看来较为陌生的行业手机领域。

三联商社日前对外宣布的德景电子经营计划是：在稳定发展原有ODM、OEM 等业务的同时，逐步增加并加强行业手机的研发、制造和销售的业务。

不过，德景电子能否持续盈利问题却连续引发监管层担忧。9月20日，上交所曾就收购标的盈利能力对三联商社下发了问询函。

三联商社事后的回应是：德景电子在原有的智能移动通讯终端业务持续平稳发展的同时， 未来业务的主要增长点在行业手机方面。2015 年德景电子的行业手机业务仅实现收入 137.73 万元。2016年 1~8 月德景电子行业手机已实现收入 8270.69 万元(未经审计)。行业手机实现收入及占比持续增长。

三联商社还表示，针对具有特殊信息安全需求的行业和部门(如政府、 军队、公安系统、铁路公司、航天行业、金融行业等)，德景电子联合产业联盟内的成员正在共同开发为不同客户定制的多款产品，这些产品将在 2016年、2017 年为公司提供稳定的订单，保障业务的增长。

通信专家项立刚对记者表示，手机厂商从事行业手机领域，考验的是厂商的行业技术、行业研究、行业资源积累等。

第一手机界研究院院长孙燕飙表示，相对普通手机市场，行业手机确实显得比较小众，这个领域曾有酷派等公司探究过，但到现在为止，行业内还未形成一个格局。一般而言，行业手机主要是为实现某种功能所致，此类手机可能不会做得太精致，但毛利还是比较可观的。“国美来做行业手机，也有一定的优势，因为国美自身在行业商务订单领域有很强的获取能力。” 孙燕飙也这样认为。