新股消息 | 全品教育拟港股上市 中国证监会要求说明股权架构搭建及返程并购的合规性

（原标题：新股消息 | 全品教育拟港股上市 中国证监会要求说明股权架构搭建及返程并购的合规性）

智通财经APP获悉，5月17日，中国证监会发布《境外发行上市备案补充材料要求公示(2024年5月10日至2024年5月16日)》。中国证监会对全品文教控股有限公司(简称：全品教育)等5家企业出具补充材料要求。其中，证监会要求全品教育说明股权架构搭建及返程并购的合规性、主要股东情况、境内运营实体情况、数据合规情况等事项。据悉，全品教育已于4月22日向港交所主板提交上市申请，中信建投国际为其独家保荐人。

具体来看，证监会请全品教育就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权架构搭建及返程并购的合规性，请说明：

(1)王英东通过增资方式取得北京全品文教科技有限公司(下称“北京全品”)约1%的股权，请说明增资款实缴情况，全品文教(北京)技术有限公司(下称“北京全品技术”)收购北京全品100%的股权，请说明交易价格、定价依据及合理性、支付期限、税费缴纳的具体情况，上述增资及收购过程是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；

(2)北京全品技术是否履行外商投资信息报告义务，北京全品技术、北京全品是否办理境内直接投资外汇登记手续；

(3)北京乐衡文化科技合伙企业(有限合伙)(下称“乐衡文化”)、北京书人文化科技合伙企业(有限合伙)、北京傲秀教育咨询合伙企业(有限合伙)(下称“傲秀教育”)从北京全品减资，请说明减资原因及税费缴纳具体情况；

(4)境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资、税费缴纳等监管程序方面合法合规的结论性意见。

二、关于主要股东情况，持股5%以上股东Choice Investment Co.,LTD、Leheng Investment Co.,LTD 穿透后存在境内自然人，请按照《监管规则适用指引一一境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》说明相关主体的基本情况。

三、关于境内运营实体情况，请说明：

(1)境内运营实体是否实际从事经营范围中包含的“互联网数据服务”，公司主要从事的教辅材料策划与发行是否属于《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)(下称《外资准入负面清单》)规定的“禁止投资图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物的编辑、出版、制作业务”，发行人在编写教辅图书前开展的现场研究、调查、访谈及资料分析等各种市场调研活动是否属于《外资准入负面清单》规定的市场调查或社会调查业务；

(2)2022年至2023年，李红绵、刘燕、邵小鹏、傲秀教育取得股份的对价明显低于同期交易价格，请说明定价依据及合理性，外部投资人通过减资相继退出，请说明減资原因、价格、定价依据及合理性；

(3)北京全品、武汉全品曾于其经营的网站及应用程序免费提供知识点讲解短视频，拥有中小学套餐课程学习系统、教研备课管理系统、互联网直播教学平台等，请结合相关主体的经营活动及享有著作权等情况说明报告期内是否存在违规开展学科类校外培训、违规从事互联网文化活动、违规开展增值电信业务的行为；

(4)公司境内运营实体拥有国学游戏化学习系统、动漫数学游戏化学习系统，请说明是否从事游戏运营业务、是否须取得必要的游戏版号；

(5)请结合北京全品、武汉全品ICP备案情况说明涉及的具体增值电信业务种类；

(6)请说明境内运营实体涉及的尚未了结的诉讼、仲裁案件情况，包括当事人、基本事实、进展情况等；

(7)主要境内运营实体设立及历次股权变动均合法合规的结论性意见。

四、关于数据合规情况，请说明开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，上述产品的运营主体，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

据招股书，全品教育是中国独立教辅图书策划及发行商。公司致力于制作并提供优质的教辅图书、学生用品及相关服务。根据弗若斯特沙利文的资料，按2022年码洋计，公司是中国第五大独立的教辅图书策划及发行商，拥有5.7%的市场份额。按2022年码洋计，公司亦是中国第三大义务教育阶段独立的教辅图书策划及发行商，拥有7.7%的市场份额。

教辅图书是全品教育的核心产品，主要教辅图书系列包括：2003年推出的《全品复习方案》，往绩记录期内录得总收入约5.335亿元人民币；2008年推出的《全品学练考》，往绩记录期内录得总收入5.222亿元人民币；2008年推出的《全品作业本》，往绩记录期内录得总收入4.234亿元人民币。