证监会国际部：对凯盛融英出具境外上市反馈意见

（原标题：证监会国际部：对凯盛融英出具境外上市反馈意见）

智通财经APP获悉，据中国证监会官网消息，12月31日，证监会国际部对凯盛融英出具境外上市反馈意见。

具体如下：

境外上市反馈意见

（2021年12月27日—2021年12月31日）

本周国际部共对1家企业出具反馈意见，具体如下：

凯盛融英

一、 报告期内，你公司前五名客户均为证券公司，在上述业务模式下，你公司将证券公司披露为客户，实际接受服务的对象为基金经理等。请补充上述付款方与服务对象不一致的业务模式，即三方业务模式的具体内容及收入情况，并说明（1）报告期内三方业务模式下，所涉付款方、服务对象的类型，服务对象未直接向你公司采购服务、而采用三方业务模式的原因及合理性；（2）三方业务模式下的收入是否与直接采购的双方业务模式分开独立核算及区分方式，报告期内三方业务模式下各期收入总额及主要构成（按专家访谈、研究、会议服务等分类，下同）、前五名客户名称及对应的收入金额、主要构成；（3）招股说明书披露，你公司的定价方式主要包括小时定价和服务套餐定价；请说明三方业务模式下的收入定价方式，如定价依据中包括服务质量等非量化指标的，请结合有代表性的实例说明具体定价方式。三方业务模式与直接采购模式的可比收费标准是否存在重大差异，如果存在，请说明原因及合理性；（4）请按定价方式分类说明上述第（2）项所列收入总额和前五名客户收入的主要构成。并请说明报告期各期末合同负债、未履行履约责任相关合同负债项下按金额排名的前五名客户及对应金额，各期末合同负债、未履行履约责任相关合同负债余额差异较大的原因及合规性，如果涉及证券公司大额预付款，请说明原因及合理性。请保荐机构对上述（1）至（4）项、律师对上述第（1）项、会计师对上述第（2）至（4）项进行核查并发表明确核查意见。

二、 根据招股说明书，你公司曾于2018年7月至2019年12月通过第三方机构向专家支付服务费，在与第三方机构停止业务合作后，已全数缴纳个人所得税并缴纳滞纳金490万元。请你公司补充说明：（1）上述第三方机构的名称、主要业务及对应的服务费金额，未直接向专家付费而通过第三方机构付费的原因及合理性；是否存在其他通过第三方付费的情形（例如雇员福利开支），相关原因及合理性；（2）通过第三方机构付费涉及的各期成本或费用金额；（3）与第三方机构停止业务合作的时间，停止合作后的付费方式；（4）报告期内实际收取服务费的人员、收取金额与实际提供服务的专家、该等专家应收服务费金额是否存在一致性；（5）报告期内实际收取服务费的人员与三方业务模式下的服务对象是否存在关联；（6）各期专家成本总额对应的当期免税减除费用金额、代扣代缴个人所得税是否合规，规模是否相匹配。请保荐机构对上述（1）至（6）项、律师对上述第（1）、（3）、（5）、（6）项、会计师对上述第（2）至（4）、（6）项进行核查并发表明确核查意见。

三、 请你公司就三方业务模式的成本、费用情况补充说明：（1）报告期内三方业务模式下各期成本是否与其他模式分开独立核算及区分方式，该模式下的成本总额及主要构成（按主要成本项目和收入类别分类，下同）、前五名客户名称及对应的成本金额、主要构成；（2）三方业务模式下的毛利率与同期直接采购模式的毛利率相比，是否存在重大差异，如果存在，请说明原因及合理性；（3）三方业务模式下专家平均小时费用与同期其他业务模式相比是否存在重大差异，如果存在，请说明原因及合理性；（4）报告期内主要成本与费用的划分依据是否一致、是否合规，成本与费用是否存在代第三方垫付或支付的情形，例如主要开支中的服务费、办公室及差旅开支等。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

四、 请你公司就三方业务模式等业务模式是否符合证券经营机构廉洁从业相关规定补充说明：（1）在中介机构提供的尽调访谈记录中，你公司管理层表示，报告期内收入增长的原因包括金融市场成交量放大、证券市场的活跃程度等。请说明证券市场交易规模具体影响的收入类别及对应的业务模式；（2）三方业务模式下，服务对象是否存在委托相关付费方（证券公司）进行二级市场交易或者其他合同关系的情形，你公司所提供服务的定价是否与上述交易佣金规模或者服务对象与付费方之间的其他交易规模存在相关性；（3）证券经营机构及其工作人员应当遵守廉洁从业的相关规定，例如证券业协会2020年发布的《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》第十八条规定，证券经营机构及其工作人员在证券经纪业务及其他销售产品或者提供服 务过程中，不得通过返还佣金或者其他利益、违规给予部分客户特殊优待等方式，输送或者谋取不正当利益。请你公司结合反馈意见第一至三问相关收入、毛利率、成本费用、大额预付款（如有）等情况说明公司的三方业务模式或者收入受证券市场交易规模影响的其他业务模式是否存在违反廉洁从业相关法律法规、部门规章、规范性文件、自律规则等规定的情形。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

五、 请将上述反馈回复有关重要信息在招股说明书中进行补充披露。请律师核查并发表明确核查意见。

本文编选自“中国证监会官网”，智通财经编辑：汪婕。