国美零售(00493)租赁协议全球投资人电话会议实录

（原标题：国美零售(00493)租赁协议全球投资人电话会议实录）

智通财经APP获悉，国美零售(00493)首席财务官方巍先生和企业发展与投资者关系总监张景行先生，于2021年9月7日19:00-20:00举行国美零售租赁协议全球投资人电话会议，会议主题围绕租赁协定、清洗豁免、特别股东大会延期、相关投票安排等。

以下为会议实录：

主持人：尊敬的女士们、先生们大家好，欢迎各位参加国美零售控股有限公司之全球投资人电话会议，此次会议管理层将就公司较早前发布的租赁协议、清洗豁免、特别股东大会延期、相关股票安排与各位进行讲解与交流。接下来，我们正式有请今天在线上的管理层代表，他们是首席财务官方巍先生和企业发展与投资者关系总监张景行先生。

本次电话会议将分为两部分，第一部分，管理层会做出一段讲解，讲解结束后，会有供各位投资者问答的环节，供大家交流。接下来，有请管理层，谢谢。

方总：各位投资人晚上好，我是国美零售CFO方巍，感谢各位出席今天的会议，本次会议主要分为三个部分，第一部分是对本次交易主要内容的概述，第二部分会为大家对本集团“家·生活”战略的第二阶段进行一个详尽的介绍，由此阐释本次交易对于本集团以及“家·生活”战略的重大意义，这两部分将由企业发展与投资者关系总监张景行总做讲解。第三部分向大家解释股东大会延期原因、相关投票安排、清洗豁免的必要性以及其他需要补充说明的事项，将由我做介绍。最后我们进入到问答环节，也希望通过这次会议能使各位股东能够清晰的知道本次交易的意义和本次交易的相关投票的安排，以便于我们在9月17日下午举行的特别股东大会上能够得到大家的支持。

下面就先由张景行先生来介绍第一部分和第二部分。

张总：非常欢迎大家来参加我们今天的全球投资人会。第一部分，我将从交易背景、支付安排、交易亮点和本集团对此次交易的考量等主要方面进行讲解。基于2021年4月7日本公司与国美管理订立的协议，国美管理将向我们出租位于北京和长沙的三处物业，分别是国美商都、湘江玖号以及鹏润大厦，除了鹏润大厦的部分办公区因为受限于现有租赁将从2023年3月1日起租，其余租期都为2021年7月1日至2040年12月31日。同时，我们公司对于其中的国美商都以及湘江玖号项目都享有从2021年7月1日至2022年6月30日的免租期。我们在参考两名独立物业估值师使用市场法所厘定该等物业于2021年2月28日的现行市场租金，公平磋商后厘定租金总额为人民币一百七十八亿六千五百一十五万七千七百元，相当于二百一十二亿八千四百五十一万五千零四十一港元。之所以选用市场法作为估值方法，管理层从独立物业估值师了解到是由于上述三处物业周边都有很多相同类型物业的租赁先例，满足使用市场法的条件。另外，独立物业估值师选择先例的标准为具备相似的用途性质、地理位置、时间以及结构。经考虑上述后，董事会认为租金基准是公平合理的。

租金总额将通过两种方式进行支付：一部分以发行价向国美管理配发及发行代价股份支付人民币一百七十五亿七千五百五十八万一千九百五十元；剩余部分则通过向国美管理转让一处美国物业即本公司全资附属公司Hudson Assets的全部股权，支付人民币两亿八千九百五十七万五千七百五十元。经过订约方的公平磋商，发行价定为每股2.11港元，相较股份当前市价以及本公司于2020年12月31日之资产净值均有较大幅度溢价。经统计，2021年4月1日，也就是协议订立前的最后交易日，联交所所报之平均收市价为每股股份1.51港元，此次厘定的发行价相较于此有39.74%的溢价。相对于目前的市价，大家可以看到会有更高比例的溢价。同时，此发行价相较于本公司2020年12月31日经审核的综合资产净值每股股份约0.07 港元溢价约29倍。发行价较股份当前市价有大幅溢价，一方面是为了防止对股东的价值摊薄；另一方面也代表着在该协议日期，也就是2021年4月7日的前12个月期间，交易价呈上升趋势，而交易价则介于股份过往交易价的上限范围；而控股股东接纳及同意大幅溢价更是由于他对本公司前景的信心，也表明了他对交易价至少达到发行价水平充满信心。另外，发行价较本公司于2020年12月31日之资产净值有重大溢价，也是为了防止股东价值摊薄。

需要在此提醒大家一下：根据监管要求，本次会议设置了两个议案，但议案一和议案二须同时通过才可以推进此项目，请大家统一进行考虑。从9月9日早9点到9月15号下午2点半之前各券商投票平台会持续开放，在此期间您可以继续考量此项目，如果您在9月2日前通过券商持有我公司股票，可以联系您的客户经理，获取代理投票表格，将您的表决意见填写完毕后回复至您的客户经理即可。此前您如果进行了投票，那么投票也是有效的。

另外我也跟大家介绍一下国美商都、湘江玖号以及鹏润大厦的情况。国美商都和鹏润大厦都是位于首都北京，其中国美商都位于中关村丰台科技园区，它利用共享模式将个人生活、家庭生活、家庭娱乐、展示体验等多元业态进行融合，实现了线上到线下的统一；而鹏润大厦则是燕莎商圈的标志性建筑，它以顶级写字楼为主，超五星级酒店相辅，承载了未来十五年国美辐射全国的科技型智能总部。湘江玖号位于娱乐之都—长沙，部署了泛国美线下体验中心、情景生活体验空间、共享生活空间等，创建共享、多元、交互、沉浸式的创新商业生态体系，旨在打造成为长沙最前卫的目的地性消费场所。

本次交易主要有如下五点值得各位股东关注。

第一点，是交易对公司战略的强力支撑，集团“家?生活”战略现在已经进行到第二阶段，并正在扎实稳步推进，为了与知名品牌合力打造城市全品类体验式展厅，相互赋能，形成场景互联，需要在北京及长沙两个重点城市树立桥头堡。

第二点，根据之前详细描述过的租金的支付方式，通过发?对价股份及转让Hudson Assets物业来支付，皆不涉及现金，这也使得本集团在推进“家?生活”战略第二阶段的同时减低消耗营运资?，租期内的财务压力也得到了减少。

第三点，锁定长期租约，使本项目在最大程度上降低了使用物业的不确定性，消除未来租金成本上升的压力，而且长期租赁让集团可以在物业项目投入初始开支，包括设计、结构转换及拆除、装修、机电设备安装等成本，降低了短期租期造成的运营风险。

第四点则是之前提到的溢价发行，发?价较股份当前市价有大幅溢价，加上大股东增持其持有的上市公司股权比例，显示了大股东对公司发展战略的强烈信心，对公司及股东均有较大益处。

最后第五点是财务影响。Hudson Assets的唯一资产是2017年 购入的一处美国物业，为了优化本集团资产组合、集中资源开拓中国市场，本集团向国美管理转让Hudson Assets以支付部分租金。交易完成后，公司将不再分占Hudson Assets的任何利润或损失，同时，随着确认使用权资产及终止确认Hudson Assets的净负债，集团的资产净值预期将增加。另一方面，就长期而言，在三处物业进行的物业投资及租金产生的款项将有助于分散本集团的收益流，从而对本集团的未来盈利产生积极影响。

接下来我将给大家阐述第二部分。由于三处物业对集团长期战略稳步落实推进举足轻重，我将结合本集团重要战略--“家·生活”战略对本次交易的重要性进行进一步阐释。目前我们已经进行到了“家·生活”战略的第二阶段，在此阶段中，我们的主要目标便是围绕“家·生活”，以娱乐、低价、服务与科技为核心的经营策略为基础，构建线上平台、线下平台、供应链平台、物流平台、大数据和云平台及共享共建平台共六大平台，从而满足家庭用户生活全方位的消费与服务需求、使家庭用户获得更优的商品、更低的价格和更好的服务。借此，我们希望能持续用科技和智慧缔造“真”“快”“乐”，成为人们最喜欢的娱乐卖、娱乐买、分享乐消费平台。最重要的，能让“城市展厅”的概念成为线下平台的有机组成部分。我们在全国精选城市形成“城市展厅”并以网格化加密发展，成为互联网催化的地标式地面场景。在外层的八公里服务圈和五公里服务圈，是场景、体验、解决方案的城市店和商圈店；在中层的三公里服务圈和一公里服务圈，是品牌、专业、服务的区域店和社群、专业、服务的社区店；而最底层的则是以社群、服务、刚需消费品为主的社区驿站。城市展厅地标将推动体验式消费的迭代去迎合区域消费客群的消费新需求，它的复合功能将对多元客群不同诉求进行组合优化，在共享赋能提质的模式聚焦引领下建立线上线下打通的数字化服务平台，并打造出共享、多元、交互、沉浸式的创新商业生态体系。

集团管理层认为，这种商业模式的转变将进一步提高集团在价值链中的整体地位和力量，并为我们与战略业务合作伙伴在电子商务和消费产品领域的下一阶段商业合作奠定基础。国美也可利用商品供应链和更加直观的线下展示与其进行资源互换，实现线上线下打通，达到更加高效的协同。一方面持续提高数字化运营的深度与广度；另一方面助力零售行业形成从供给创新到消费升级，再到创造消费新增长点的正向循环机制，给用户提供更加多元化的体验和服务。由此，北京作为中国首都，中国的政治、文化与科技中心，而长沙市作为湖南省省会城市，中国中部重要的中心城市之一，以及全国性综合交通枢纽，可以说是“家·生活”战略推动的两个举足轻重之处，而本次交易也可以说是战略中不可或缺的关键一步。

我的介绍就到这里，下面由方总介绍第三部分。

方总：好的，谢谢大家，下面由我来向大家解释几点关于此项目需要补充说明的事项。大家可以看到，我们在9月6日的时候，因为考虑到在现场有股东提出希望了解到更多的项目的信息以及投票的过程，提出了希望能有更充足的时间进行考虑，公司酌情考虑后将特别股东大会进行了延期。今天我们进行了公告，计划在9月17日下午两点半召开这次特别股东大会投票审议这个项目。   

如果您是9月2日前通过券商持有我们公司股票的股东，都是有投票权利的，您可以去联系您的客户经理获取办理投票的表格，将您的表决意见填写完毕后，回复至您的客户经理即可。各个券商的投票平台会持续的开放，将在9月9日早上9点进行开放，一直开放到9月15日的下午两点半。公司将在9月17日下午两点半召开特别股东大会，审议该议案，同时也需要特别提醒的是，此次议案一和议案二是一体的，也就是说原则上您同意议案一，从逻辑来说也希望您同意议案二，两个议案同时通过才可以进行此次项目，如果只是通过了议案一、议案二没有通过，那这个项目也无法来进行的。

在此想解释一下议案二，有股东有疑虑为什么议案一、议案二没有在一个议案里呢？这是根据香港证监会的相关规则来制定的，议案一把股东的大约20年租赁权给到上市公司，由于执行议案一以后触发了清洗豁免也就是议案二，因此需要在议案一和议案二同时同意的情况下，股东大会才会通过这次项目。

关于清洗豁免在这里跟大家详细解释一下：根据香港证监会《收购守则》规则 26规定：当上市公司的控股权有所改变或有所巩固时，该股东有责任为上市公司的其余所有股东提供一个撤出投资的机会，即强制性发出全面要约。不过，根据《收购守则》规则 26 的豁免注释 1. 如获得至少75%无利害关系的股东的批准，证监会通常都会宽免控股股东作出全面要约的责任，这项宽免称为“清洗交易的宽免”或简称为“清洗豁免”。国美管理有限公司已向香港证监会执行人员就清洗豁免作出申请，而且在本次交易中，独立股东批准清洗豁免及香港证监会执行人员授出清洗豁免均是不可豁免的协议条件。因此，本次项目的进行必需独立股东在股东特别大会上以至少50%的票数批准有关租赁协议的议案，及以至少75%的票数批准清洗豁免的议案，需要两个议案同时通过。
当然，我们需要补充说明的是，我们欣喜地看到在8月23日，国际知名的独立股东顾问机构Glass Lewis及ISS分别就此协议发表独立报告，表示对此租赁协议并无异议。Glass Lewis表示对公司投下信心一票，认为这次的交易及其条款对公司和股东都是公平和合理的。而ISS亦认为以高溢价代价股份的配发来取得三个物业的长期租赁，可大大降低公司未来在租赁上的资金需求，有利支持业务持续扩张。Glass Lewis及ISS均建议就租赁协议及清洗豁免两个议案应投下赞成票。

所以我们非常希望通过这次全球投资人会议把特别股东大会延期到9月17日的原因、目前议案一和议案二的关系和需要统一考虑的原因及该项目对于公司的意义等事项跟各位股东介绍一下，以便各位股东能够清晰认知此项目并且对我们有信心做出相应的表决，谢谢大家。

问题环节

提问人：谢谢管理层刚刚的解释，我这边也想请教一下公司目前在商业转型中应该需要投入很多资金，想问一下管理层对于这方面是怎么考虑的？

方总：感谢您的提问，这个问题由我来进行解释。

本次交易对于减少集团在未来数年对战略转型及业务发展进行持续投资的现金流支出是有很大益处的，主要体现在三个方面。第一，预付租金的安排。该协议项下的租金预付款为公司与国美管理之间的商业安排，其中一个原因在于因为公司将通过固定租金20年受惠于租金确定性，相应的，国美管理则获支付预付款作为没有调整租金权利的补偿。而另一个原因则是促成非现金结算，此举允许公司无需动用运营资金来租用三处物业，从而减少本集团在租期内的财务压力。第二，长期租用的策略。长期租赁允许本集团投入该等物业的初始开支，比如信息科技及硬件升级，并且减少本集团可能无法续约的短期租赁所造成的运营风险，同时长期固定租金降低了租金波动的不确定性，从而允许集团开展创新零售概念并得以长期实施。第三，代价股份的安排。在与其他结算方式，包括银行借款，进行分析对比后，公司认为，鉴于债务融资将进一步加大负债与权益总额比率同时可能导致经营活动产生的现金净流量进一步减少，发行代价股份结算更为符合公司及股东的整体利益。

会议助理：好的，谢谢管理层。

提问人：管理层你们好，我看这次我们项目是有两个议案，想问一下为什么是有两个呢？另外是为什么我们需要进行这个清洗豁免呢？

张总：好的，这个问题我来回答。是这样，正如您看到的是两个议案，其中议案一是本次租赁权项目交易本身；议案二是与议案一关联的一个清洗豁免的议案。刚才方总也解释了，之所以要进行清洗豁免，是由于我们根据香港证监会收购准则的规定，由于上市公司的控股权有所巩固或有所变更，我们必须要加入这样一个清洗豁免的议案来实现合规。根据规定，如果能够获得独立股东的批准，证监会将豁免此项责任即清洗豁免。

我们已经向香港证监会就清洗豁免做出了申请，在本次交易中，如果独立股东能够批准清洗豁免以及香港证监会能够授出清洗豁免的批准，此交易才可以进行。也就是说，议案一和议案二是需要同时通过才可以继续的推进这个项目。所以在这个角度上，我们也希望各个股东能够同时支持两个议案，因为单独的看任何一个议案是没有意义的，两个议案一定要关联起来看。同时满足条件才可以向前推进，谢谢您的提问。

主持人：好的，谢谢管理层。

提问人：管理层你们好，想请你们详细介绍一下目前重新开放投票后的投票流程，谢谢。

张总：好的。首先从时间上来看，我们把股东大会延期到了9月17日，大家的投票时间变成了9月9日早上9点到9月15日下午两点半，在这个时间段内投票都是有效的，这是关于投票时间的说明。另外关于哪些投资人有资格投票，这个是由于股票锁定期决定的，股票锁定期是我们设置在9月2日收市这时间点，也就是说在9月2日之前，如果您是国美的股东，就有资格参与这次投票。

刚才讲到各个券商的投票平台会在刚才讲到的9月9日9点到9月15日的下午两点半会持续的开放，您需要联系您的客户经理来获取一张代理投票表格。将您的投票意见填写在投票表格之后，回复给您的客户经理，券商就能代您做出投票。这个是一个通用的方式，可能有些券商设置了电子投票的环节，如果是这样，您需要在您的券商的APP等相应的入口即电子化的方式填写您的意见投出您的投票。投票方式主要是根据不同券商的投票路径来设置的。刚才我讲的联系您的客户经理获取投票表格，这是最稳妥和最通用的方式。这个是整体的投票的流程，谢谢大家。

方总：因为本次的会议时间有限，如果大家有关于这个项目本身及相关投票安排有任何的疑问，都可以通过官网公布的联系方式随时联系我们。公司的未来发展离不开各位股东和投资人的支持和理解，非常希望大家能投票支持此次的两项议案！最后，我想把这次会议的最主要的事项再次跟大家强调一下。

第一点，我们将在9月17日下午两点半召开特别股东大会，整个的电子投票平台会在9月9日早上9点开放，一直到9月15日下午两点半，如果您在9月2日前持有我们公司的股票，请在相应所属券商平台上进行投票。如果需要到现场的，可以在9月17日下午两点半到现场来进行纸质票的投票，这是整个的投票的进程。

第二点就是这个项目分成了议案一和议案二，非常希望股东们能够同时支持议案一和议案二，因为这两个议案是连同的，并不是割裂的，只有同时通过两个议案才能确保整个项目未来的执行。

第三点，本次交易对于公司整体的战略及业务发展，以及对于整个的资产负债的结构等都是有重要意义的，整个的管理团队也非常有信心能够在得到各股东的支持下，在国美“家·生活”战略转型的过程中通过这次交易将国美带入到有极大发展性的轨道上，我们将为成为中国商业集成化服务领域新的龙头而努力奋斗。所以在这里也非常感谢各位股东和投资人对我们长期的支持和理解，非常希望大家能投票支持两项议案，也谢谢大家今天参加我们的全球投资人会。

如果有任何的问题，都可以与我们的团队来进行沟通和交流，我们团队的联系方式在国美的官网上都已经进行了公布，我们随时愿意接受投资人和股东的问询，谢谢大家。

联系人：企业发展与投资者关系总监张景行，座机：010-59289189

以下为会议录音链接：https://www.roadshowing.com/roadshowing/info.html?id=48046