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小辉哥:欲借壳大庆乳业在香港曲线上市

来源:蓝鲸财经 2018-06-20 13:35:12
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(原标题:大庆乳业和小辉哥,保壳和借壳之间谁在为谁做嫁衣)

很难讲一家乳制品企业和一家火锅企业的合作,是各有所求、各取所需,还是各怀鬼胎,希望对方为自己做嫁衣。近日,停牌6年之久的港股上市公司大庆乳业(01007.HK)通过“反向收购”小辉哥火锅母公司重获上市资格,并完成公司更名,消息称,预计该公司可于6月底复牌。

业内人士告诉蓝鲸产经记者,大庆乳业实际控制人多年来一直疲于保壳计划,此番不惜放弃主营业务转型跻身火锅红海,终究是实现了保壳的目的;而小辉哥“借壳”大庆乳业登陆资本市场,在业绩并不景气的时候,将接受“18个月停牌退市”新规的考验,很难讲是谁抢穿了谁的嫁衣。

大庆乳业欲借火锅资产“保壳”

近日,大庆乳业举行的股东特别大会通过了收购“小辉哥火锅”母公司——龙辉国际餐饮管理控股有限公司(以下简称“龙辉餐饮”)的决议,并触及标的公司的反向收购(又称买壳上市,是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位,然后注入自己有关业务及资产,实现间接上市的目的。一般而言,买壳上市是民营企业的较佳选择)。龙辉餐饮及其一致行动人洪瑞泽凭借73.53%的持股比例一跃成为大庆乳业控股股东,这也就意味着后者将实现主营业务从乳制品到餐饮产品的转换。

紧接着,大庆乳业发布公告称,其董事会建议将公司英文名由“Daqing Dairy Holdings Limited”更改为“LonghuiInternational Holdings Limited”,中文名则由“大庆乳业控股有限公司”更改为“龙辉国际控股有限公司”。大庆乳业董事会认为,更名是公司在香港联交所复牌后的一个新起点,能够反映龙辉餐饮已作为实际业务运营方,有利于提升企业形象及身份象征,而更名后不会对公司日常经营和财务状况造成影响。同时,更名后,所有印有“大庆乳业”的现有已发行证券继续有效,该公司将于6月26日至6月29日暂停办理股份过户登记手续。

蓝鲸产经记者查询资料发现,大庆乳业成立于1970年,是一家老牌的地方性乳企,主要生产“大庆”、“爱美乐”、“仕加”等品牌奶粉。

一家老牌企业何要淡化主营业务,转型餐饮行业?业内人士指出,自2017年开始,伊利、蒙牛两大企业市占率越来越大,小企业生存也变得越来越难。蓝鲸产经记者查询《2017年中国乳业发展现状分析(图)》获悉,2014至2016年,中小乳企收缩,市场份额向龙头伊利和蒙牛集中。单以2016年的情况来看,中小乳企市场份额均有收缩,主要原因是行业连续三年价格战,生存环境不善造成大量小乳企退出市场,加之监管趋严,很多乳企陷入僵局。

除了市场环境,大庆乳业自身也是桎梏难消。蓝鲸产经记者查询资料发现,2010年10月在港交所上市的大庆乳业,于2012年3月22日发布公告称,在审计上一年度财务时,前任核数师发现潜在违规事项,从该日起暂停港交所交易,至今已停牌六年之久。

事实上,大庆乳业自登陆资本市场以来,财务数据一直受到业内质疑。资料显示,该公司2010年财报显示其利润率高达28.27%,而同年蒙牛乳业(2319.HK)净利率仅为4.88%。

2012年11月,港交所向大庆乳业发函对其施加复牌条件,但是两个月后该公司回应称:公司因北方天气寒冷和管道老化导致暖气管爆裂渗水,财务、物流、行政和工程部办公室内的办公设备、计算机及文件全面受损。

遭此“变故”后的大庆乳业经营更是陷入混乱,管理层变更,经销商大量流失。2013年1月21日,该公司董事长赵传文也以身体原因为由辞去董事长一职。随后大庆乳业分别易主澳门商人曾志龙和蔡朝晖,后者凭借61%的持股,于2015年成为企业控股股东。

2016年6月,港交所发布公告,自6月7日起将大庆乳业置于除牌程序的第三阶段。这意味着,若到第三阶段结束前(2016年12月6日)尚未接获可行的复牌建议,该公司的上市地位将被取消。

在迫切的保壳需求下,2016年11月22日,大庆乳业拿出复牌方案,其中包括了收购辉哥火锅(母公司)的建议。

蓝鲸产经记者梳理该公司公告发现,在金融服务及合并收购项目上拥有20多年经验、拥有云锋基金创始人、联合金融集团主席等多重身份的蔡朝辉,在2017年起就希望通过股本重组、收购、出售原有业务、发行新股集资、更换管理层以及递交新上市申请等方式推进大庆乳业复牌之路。

在其指导下,大庆乳业2017年2月和9月先后两次就收购事宜申请重新上市,不过两次申请均因未在6个月内获得批复而失效。若此番第三次申请成功,小辉哥火锅将成为“接盘侠”。

小辉哥欲“借壳”大庆乳业,曲线上市

弗若斯特沙利文数据显示,2015年粤式火锅约占中国火锅市场12.3%,而辉哥火锅2015年收入约占中国整体火锅市场份额的0.2%。

蓝鲸产经记者查询资料发现,辉哥火锅于2004年在上海起家,主要经营粤式火锅,目前该餐饮管理公司拥有“辉哥”、“小辉哥”以及“洪员外”三大品牌共97家店。前者是人均消费在六七百元的高端品牌,后二者为人均消费额在115元左右的中端品牌。截至2017年年底,高端品牌“辉哥”仅8家门店,为其整体7亿元的营收仅贡献1.3亿元,其余营收均为“小辉哥”和“洪员外”贡献。

有数据显示,该公司旗下门店从2013年的22家发展到2015年的91家,“跑马圈地”速度极快,一度被解读为“为上市做准备”。

前宅食送CEO、餐饮老板内参副总裁穆杨告诉蓝鲸产经记者,企业上市前会考虑产业规模,就一家年净利润100万元的企业而言,若实现上市,那么被估值的价格大约是100万的20倍,即2000万元。估值越高,创始团队的原始股份也就越值钱,“不过快速扩张会存在很多隐患。”

记者查询大庆乳业发布的通告发现,小辉哥火锅(母公司)2015年至2017年12月31日,经审核净利润分别为人民币3650万元、3850万元、2570万元,三年间的同比增速分别为5.5%、-33.4%,放缓趋势明显。

对此,中国食品产业分析师朱丹蓬认为,火锅行业是重资产行业,包括海底捞在内的火锅企业纷纷申请上市,以谋求更多的资金支持。

穆杨则表示,餐饮企业经常与蔬菜水果等农产品打交道,而农副产品的价格波动情况不一,因此餐饮企业收入、支出、税收等很难实现透明,也很难实现上市。因此餐饮企业会选择成立餐饮管理公司和借壳的方式来实现上市。

“对于餐饮企业上市而言,借壳是一件快速简单的事情,因此类似小南国、俏江南、嘉和一品都尝试过通过借壳。只不过有的实现了目的,有的没有实现而已。”穆杨说。

此外,蓝鲸产经记者查询资料发现,香港上市公司再融资方式便利,效率高,最快可在6-9个月内完成上市。并且产业政策约束小,没有资本弱化、境外受控公司等反避税规定。

那么业绩下滑的“小辉哥”能否与大庆乳业成功合作,各取所需?蓝鲸产经记者查询大庆乳业招股书发现,小辉哥火锅实际控制人之前曾有两家公司先后被强制清盘,而名下的上海灯辉餐饮有限公司也在2013年因业务停运而遭解散,2011年还曾因买卖一家香港创业板公司的股票没有披露,遭到证监会的处罚。

朱丹蓬直言,即使“小辉哥”成功借壳上市,其后续的股价也不抱乐观态度。不过,穆杨认为,或许深耕南方市场的“小辉哥”在沪市会有一批追随者。

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