控制权转移，“海洋公园第一股”迎来转机？

（原标题：控制权转移，“海洋公园第一股”迎来转机？）

曾经内斗多年，有着“海洋公园第一股”之名的大连圣亚，控制权归属有了新进展。

7月28日晚间，大连圣亚旅游控股股份有限公司（下称“大连圣亚”，600593.SH）披露了向特定对象发行A股股票预案。根据公告，大连圣亚拟向同程旅行（00780.HK）旗下子公司上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“上海潼程”）发行3864万股股份，定增价格为24.75元/股，交易对价约9.56亿元。

定增完成后，上海潼程持有大连圣亚股份比例为23.08%。再加上表决权委托，上海潼程将掌控大连圣亚30.88%的表决权，成为公司控股股东。

控制权变更

公开资料显示，大连圣亚于2002年7月11日上市，主营业务涵盖景区经营、商业运营、动物经营、酒店运营等多个领域。公司经营的主要景区包括大连圣亚海洋世界、圣亚极地世界以及哈尔滨极地公园海洋馆、恐龙馆等项目。

本次发行前，星海湾投资持有大连圣亚3094.56万股股份，持股比例为24.03%。大连圣亚将星海湾投资列为公司控股股东，将大连市国资委列为公司实际控制人。磐京基金及其一致行动人、杨子平、蒋雪忠的持股比例分别为19.47%、8.22%、1.92%。

本次交易中，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程签署表决权委托协议，约定杨子平将其持有的全部1059万股公司股份、蒋雪忠将其持有的全部247万股公司股份对应的表决权自协议生效日至本次发行完成之日起36个月内不可撤销地委托给上海潼程行使。

通过定增及表决权委托事项，上海潼程将持有公司3864万股股票，占公司总股本23.08%，并通过表决权委托安排合计取得大连圣亚30.88%的表决权，上海潼程将成为公司控股股东。

由于上海潼程的间接控股股东同程旅行无实际控制人，因此本次发行后公司无实际控制人。

需要指出的是，此次交易中，上海潼程及同程旅行的身份为产业投资人。为保持上市公司独立性，大连圣亚仍将保持现有经营团队的稳定性和独立性。

公告还指出，在取得上市公司控制权后，产业投资人拟以上市公司作为其文旅运营板块的核心平台，通过资金支持和未来可能的资源整合与业务协同，基于“行业龙头赋能+管理层高效管理+地方国资支持”的运作方式和理念，争取共同将上市公司打造成为全球性“文旅+IP+数字化”领域的龙头企业，做大做强上市公司。

业绩之忧

本次发行募集资金总额不超过956340000元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还债务和补充流动资金。

IPO日报发现，上市公司的资金流表现不佳。

2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月末，公司资产负债率（合并）分别为84.90%、83.05%、85.75%和85.60%，处于较高水平。

截至2024年末，公司有息负债及拆借款、股权收购款及利息、工程及设备款、诉讼赔偿款等债务累计约15.12亿元，合并口径资产负债率为85.75%，负债规模和资产负债率均处于高水平。截至2024年末，公司账面货币资金余额为1.18亿元，不足以偿还上述债务。

虽然本次向特定对象发行的募集资金将改善公司的资产负债结构，但如果未来公司的财务状况及经营业绩波动而无法及时偿付相关债务，可能导致公司出现重大偿债风险，对可持续经营能力造成不利影响。

近年来，公司业绩常年亏损。

2021年—2023年，公司实现的营业收入分别为2.05亿元、1.57亿元、4.68亿元，归母净利润分别为-1.98亿元、-7764万元、3438万元。

2024年，大连圣亚实现营业总收入5.05亿元，同比增长7.93%。然而，公司归母净利润出现亏损7018.22万元，而上年同期为盈利3437.68万元，业绩出现明显下滑。公司将亏损归因于诉讼赔偿、异地项目停工导致成本费用化、异地项目资产减值导致长期股权投资损失等多重因素。

2025年上半年，公司预计归母净利润亏损1271.9万元至1907.84万元，上年同期为盈利1228.19万元。扣非净利润预计15.08万元至22.61万元，同比下降97.54%至98.36%。业绩变化主要由于景区客流下降、营业收入减少及确认投资损失等原因所致。