龙润茶(02898)及8名董事因违反上市规则遭联交所谴责

（原标题：龙润茶(02898)及8名董事因违反上市规则遭联交所谴责）

智通财经APP讯，龙润茶(02898)发布公告，联交所上市复核委员会谴责：该公司未有遵守主要和关连交易中有关汇报、公告、通函及股东批准的要求;未有确保该公司于其截至2016年9月30日为止六个月的中期业绩(2016中期业绩)内的财务资料在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成份;延迟发布及/或寄发7套财务报表及/或报告(欠缺报告);及未有解释其为何偏离了上市规则附录十四之《企业管治守则》的条文(守则)，违反了香港联合交易所有限公司证券上市规则(《联交所上市规则》或《上市规则》)第2.13(2)、13.46(2)(a)、13.48(1)、13.49(1)、13.49(3)(i)、13.49(6)、13.89(3)、14.34、14.38A、14.40、14.41、14A.22、14A.35、14A.36及14A.46条;

及进一步谴责：该公司现任执行董事及主席焦家良博士;该公司现任执行董事焦少良先生;该公司现任执行董事、副主席及行政总裁叶淑萍女士;该公司现任执行董事何文博士(又名陆平国);该公司现任独立非执行董事郭国庆先生;该公司现任独立非执行董事郭学麟先生;该公司现任独立非执行董事林绍雄先生;及(9)该公司现任独立非执行董事刘仲华博士;

违反了下述责任：《上市规则》第3.08(a),(b),(d)及(e)条(只限焦家良博士及焦少良先生)，和第3.08(f)条;及根据上市规则附录五B向联交所做出之董事的声明及承诺(《承诺》)，未有尽力遵守上市规则以及未有尽力促使该公司遵守《上市规则》。

及进一步指示根据《上市规则》第2A.09(7)条发出公开声明，即基于焦家良博士及焦少良先生故意及/或持续不履行其于《上市规则》下的责任，联交所认为其若继续留任会损害投资者的权益。

为免生疑问，联交所确认本纪律行动声明中的制裁及指引只适用于该公司及有关董事，而非该公司任何其他过往或现任董事会成员。

2016年9月1日，焦家良博士及焦少良先生促使该公司的附属公司(附属公司)与一名借款人(借方)签订了贷款协议(贷款协议)，根据协议附属公司同意向借方提供不多于1.4亿元人民币的短期过渡性贷款以投资龙润茶产品。同一日，借方与一名由焦家良博士及焦少良先生所拥有的关连人士(供应商)签订了茶叶储存协议(储存协议)。在储存协议下，供应商同意提供两年免费存放服务来存放借方投资的龙润茶产品。

该公司指，各方同意贷款所得款项将由附属公司直接转付给供应商，以支付借方根据储存协议应付代价的款项。在没有知会该公司和附属公司各自董事会的情况下，焦家良博士及焦少良先生批准了贷款协议。

借方是该公司的“视作关连人士”，而贷款协议构成主要及关连交易。该公司未有就贷款协议遵守主要和关连交易中有关汇报、公告、通函及股东批准的要求。

在2016年9月至12月期间，附属公司分数次转付了贷款(总值1.3757亿元人民币)。当时附属公司的帐目及该公司于2016年11月18日发布的2016中期业绩内未有记录截至2016年9月30日止的贷款及可收利息。

在审计16/17财政年度结果时，该公司当时的审计师安永会计师事务所(安永)发现了附属公司的帐目与银行确认书中现金及银行结余有所出入(差异)。安永建议该公司就有关差异进行独立的法证调查。但是，该公司聘任的天职香港内控及风险管理有限公司(天职)只进行执行商定程式(AUP)。

其后，该公司终止了与安永的合约，并委任大华马施云会计师事务所有限公司(大华马施云)作为其新任审计师。大华马施云就16/17财政年度及17/18财政年度之年度业绩发表了无法表示意见。

在贷款协议前，14/15财政年度的内部监管审查中揭露了该公司并无有效的系统让高级管理阶层申报其在与集团交易中的重大利益，以确保遵守《上市规则》。该公司仅仅告知董事和高级管理阶层其申报与集团交易中之重大利益的责任，除此之外并无採取任何步骤来解决该问题。

天职在AUP期间发现了(除其他事项外)数项内部监管缺陷。该公司的审核会员会(审核会员会)同意该公司的内部监管步骤中有缺陷，而该公司亦于2018年8月24日公布其採取了补救措施来加强其内部监管。

该公司在2016年6月及12月期间向董事会分发了季度管理帐目。该公司的2016中期报告和16/17财政年度之年度报告内并没有披露其每季(而非每月)分发管理帐目给董事会的做法，而该公司亦没有提供任何偏离守则第C.1.2条的原因。