中国碳中和(01372)：澄清媒体报导及联交所纪律行动公告中的相关事项

（原标题：中国碳中和(01372)：澄清媒体报导及联交所纪律行动公告中的相关事项）

智通财经APP讯，中国碳中和(01372)发布公告，本公告乃由中国碳中和发展集团有限公司(本公司，连同其附属公司统称“本集团”)董事会自愿作出，旨在就香港联合交易所有限公司(联交所)于2026年11月3日刊发的纪律行动公告(该公告)中所涉的两项核心事项，向本公司股东及潜在投资者提供补充事实背景与澄清说明。

一、关于碳信用资产“高估”事项——并非蓄意高估，而系VCS签发时序性差异所致

联交所公告指出，本公司截至2023年12月31日止12个月的第二次中期业绩及第二次中期报告将碳信用资产高估约5870万港元。董事会希望澄清，该项差额并非源于人为虚增资产价值，而是相关碳信用资产的核证减排量(VCUs)在Verra Registry的签发时序与财务报告确认时点之间存在错配。

本集团的碳信用资产以核证碳标准(VCS)项下项目为主，相关项目已按Verra机制的要求完成开发并正式向Verra提交申报。然而，2023年度期间，Verra对若干方法学及项目类型启动了额外审查与暂停程序，导致整个Verra 平台的项目审核与VCUs签发进度出现显著放缓。本集团相关项目的VCS核证减排量因此未能于2023年财务报告期末前完成签发并进入本集团的Verra Registry账户。

在编制2023年第二次中期财务资料时，管理层依据项目已提交Verra申报、且在正常情况下预期可于短期内完成签发的判断，将相关碳信用资产按预期可获得的VCUs数量及公允价值予以确认。该判断的出发点是项目在Verra机制下的开发进度与商业实质，而非意图虚增资产。惟最终因Verra审批周期超出预期，相关VCUs未能在财务报告期末前实现“到账”，致使已确认的资产金额与报告期末实际持有的碳信用资产之间出现差额。联交所上市委员会其后按财务报告准则的严格口径，将该差额认定为高估。

董事会承认，在相关资产的确认条件尚未完全成就时即行入账，在财务报告的合规审视上存在可改进之处。董事会已促使管理层在后续财务报告中严格以VCUs实际签发并进入本集团Registry账户作为资产确认的时点依据，避免类似时序性差异再次影响财务披露的准确性。

二、关于收购内地公司未及时公告事项——已完成收购，披露时序存在疏忽

联交所公告同时指出，本公司于2024年3月以3000万港元收购一家中国内地公司，但未及时按上市规则(上市规则)第十三章及第十四章的规定作出披露。董事会确认该项收购已完成，并就披露时序方面的疏忽作出以下说明。

该项收购的意向在本公司内部决策程序中已形成，管理层当时已就收购意向启动了相应的内部评估与授权流程，但负责处理披露事务的团队在收购完成后，因对上市规则项下须予公布交易的触发时点与公告时限要求理解不足，未能及时将收购完成事项提交董事会并刊发公告。该遗漏属非故意及无心之失，并非有意隐瞒交易信息。董事会获悉相关情况后，已立即采取补救行动，包括促使本公司按联交所要求刊发相关公告，以恢复披露状态的合规性。

董事会对上述披露延误深表遗憾，并已责成内部控制与合规部门就须予公布交易的识别、规模测试及公告时限建立更为审慎的核查机制。

三、补救措施

为防止同类事项再次发生，董事会已议决并正在实施以下补救措施：

(1)强化碳资产确认的财务核查机制：在碳信用资产的会计确认方面，建立以Verra Registry实际到账为前置条件的确认政策。财务部门在每一报告期末须取得Registry账户的实际持仓记录，并由外部核数师对确认时点进行专项核查，确保财务披露与实际资产状态一致。

(2)完善须予公布交易的内部控制：修订本集团《须予公布交易管理政策》，明确任何对外投资或收购在签署意向文件阶段即触发合规部门的规模测试与披露时限评估，合规部门有权在公告刊发前暂停交易交割流程。

(3)强制性合规培训与外部顾问前置机制：所有涉及上市规则第十三章、第十四章及第十四A章的董事及高级管理人员须完成联交所认可的合规培训课程;此后凡涉及须予公布交易的项目，在提交董事会审议前必须取得外部法律顾问就披露义务出具的书面意见。

(4)持续披露状态的内部报告制度：合规部门须按月向董事会审核委员会提交须予公布交易及碳资产重大进展的台账，确保任何触发披露义务的事项在合理可行的最短时间内进入公告程序。

董事会谨此强调，本集团的碳资产开发业务仍在持续推进，相关VCS项目的申报与签发工作从未间断。本公司将继续与Verra方面保持沟通，跟踪未完成签发项目的审批进展，并在VCUs实际到账后按适用准则进行相应的会计处理与披露。本公司亦将审慎评估联交所纪律行动所带来的影响，并适时就任何重大进展另行刊发公告。