香港监管机构考虑修改相关规则 打击财报“无法表示意见”滥用

（原标题：香港监管机构考虑修改相关规则 打击财报“无法表示意见”滥用）

10月8日，香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港会计及财务汇报局（以下简称“香港会财局”）与香港交易及结算所有限公司全资附属公司香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）发表联合声明，以应对上市发行人财务报表仅因持续经营问题而获发出“无法表示意见”个案日益增加所引起的监管问题。

据悉，“无法表示意见”是指核数师（审计师）没有就上市发行人的财务报表发表审计意见，因而引起对相关财务报表可靠性的疑虑。联合声明强调，应对这些问题是财务汇报生态圈各方的共同责任。

2019年9月，联交所就上市发行人财务报表制定了监管框架，规定若上市发行人刊发的财务报表载有核数师发出之无法表示意见或否定意见，除非该无法表示意见或否定意见仅因持续经营问题而发出，否则该上市发行人的上市证券一般须被停牌。

此豁免停牌的“例外安排”是在考虑当时的市场咨询回应后订立。当时，普遍意见认为，此类保留意见主要涉及管理层采用持续经营会计处理基准来编制财务报表，而非财务报表存在重大错误或不准确之处。因此，订立此项“例外安排”，旨在避免上市发行人因长时间停牌而可能严重限制投资者出售其持股的能力，及可能限制上市发行人筹集资金或遵守若干债务契约的能力，因而或会加剧上市发行人的财务困难，以及加速其倒闭。

但这一规则却在近年遭到“滥用”。自2019年修订有关上市发行人财务报表载有无法表示意见或否定意见的停牌规定以来，仅因持续经营问题而发出之无法表示意见的上市发行人数目大幅上升——由修订前2017年的12家增至2025年的95家，当中65家的无法表示意见已持续超过一年，最极端个案更长达14年。此趋势引起监管机构的关注。

同时，自2025年年初起，联交所进一步加强监管审查：凡财务报表载有就持续经营问题而发出之无法表示意见的上市发行人，必须按季度向市场刊发更新公告，汇报其管理层所制定相关行动计划的实施进度及成效。

然而，部分上市发行人的披露资料始终未见行动计划的实施进度，亦无说明原有计划的变动及是否需要作出修订等详情，也未提供充足资料显示审核委员会已适当监督计划实施情况。联交所亦于2025年12月刊发进一步指引，阐述期望管理层就持续经营能力评估所依据的相关假设及行动计划应作出的披露。

因此，联合声明就上市发行人管理层、审核委员会及核数师提出具体期望，共同提升财务汇报的质素及可靠性，以提升投资者信心。比如对上市发行人的管理层，监管期望其应审慎而全面地评估上市发行人的持续经营能力，并以合理假设、可靠数据及切实可行的行动计划作支持，并每年及每季详细披露计划实施情况、进度、偏差及修订。

值得注意的是，香港证监会、香港会财局及联交所将继续密切监察有关情况，若发现失当行为或违规情况，将采取适当的监管、纪律处分或执法行动。若有关情况未见显著改善，联交所将考虑按需要修订《上市规则》，包括规定财务报表载有仅因持续经营问题而发出之无法表示意见的上市发行人须停牌。