SOHO中国(00410)获黑石集团溢价约31.6%提要约收购 6月17日复牌

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智通财经APP讯，SOHO中国(00410)及要约人TWO CITIES MASTER HOLDINGS II LIMITED联合公布，高盛将代表要约方，以先决条件达成或(如能豁免)获豁免为前提，作出自愿性有条件现金要约以收购全部已发行股份(除要约方及其一致行动人士已拥有者除外)。每股要约股份5港元，较2021年6月11日收市价溢价约31.6%。公司已向联交所申请股份自2021年6月17日上午九时正起恢复于联交所买卖。

于本公告日期，已发行股份为约51.995亿股，假设要约以每股股份5.00港元的要约价获全数接纳(Boyce Limited及Capevale Limited(BVI)将保留的合共约4.68亿股股份除外)，要约的最高现金代价约为236.58亿港元。要约方拟利用参与基金的股权承诺为要约方在要约项下应付的代价以及买方就要约股份应付的从价印花税提供资金。各参与基金均由The Blackstone Group Inc.最终控制。

作出要约须待以下先决条件于最后截止日当日或之前达成或(如能豁免)获豁免方可作实：

(1)要约方根据中国反垄断法就要约向市场监管总局提交经营者集中申报并获其受理，市场监管总局根据中国反垄断法对要约予以批准或视同批准(因市场监管总局相关法定审查期限届满)(前提为市场监管总局就批准施加的任何附加条件可被要约方合理接受);

(2)直至(并包括)上述第(1)项所述先决条件达成之时，(a)任何司法权区内并无任何有关机构已采取或提起任何法律行动、程序、诉讼、调查或质询，或作出颁佈、制定或公开建议，及(b)不存在任何未执行完毕的法令、法规、要求或命令，而在各情况下其会使要约无效、不可强制执行或不合法，或禁止要约的实施，或会就要约施加任何重大条件、限制或义务;及

(3)(除非本先决条件由要约方豁免)自 该公司最近经审核综合财务报表日期起，直至(并包括)上述第(1)项所列先决条件达成之时，未发生任何重大不利变化。

值得注意的是，第(1)项及第(2)项先决条件不得被豁免。第(3)项先决条件可以由要约方豁免。倘若任何先决条件在最后截止日当日或之前未达成或(如能豁免)未获豁免，则要约方将不会作出要约。

于本公告日期，Boyce Limited及Capevale Limited(BVI)各自持有约16.62亿股股份。于2021年 6月16日，每一承诺股东和承诺方向要约方作出不可撤回承诺。

根据不可撤回承诺，Boyce Limited及Capevale Limited(BVI)向要约方不可撤回地承诺，将于综合文件派发后第五个营业日后且在任何情况下于综合文件派发后第十个营业日下午4时正之前，接纳涉及约14.28亿股股份的要约，合共约28.56亿股股份，占公司于本公告刊发日期已发行股本约54.93%。在向要约方转让受限于不可撤回承诺的约28.56亿股股份完成后，BoyceLimited及Capevale Limited(BVI)各自将保留约2.34亿股股份，合共将保留约4.68亿股股份，占公司于本公告刊发日期已发行股本约9.00%。

Boyce Limited及Capevale Limited(BVI)分别由Capevale Limited(Cayman)全资拥有，后者又由Cititrust PrivateTrust (Cayman) Limited以受托人身份全资拥有，其在信托中为信托受益人(即承诺股东及其子女)通过Boyce Limited及Capevale Limited(BVI)分别持有公司股份的权益。

公告称，要约方无意行使强制收购任何股份的任何权力，并有意在要约截止后维持股份在联交所的上市地位。

据悉，要约方由Two Cities MasterHoldingsI Limited全资拥有。Two Cities Master HoldingsI Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，由BREP AsiaII Two Cities SBS Limited、BREP IX Two Cities SBS Limited及BREP Asia II Holdings IV Pte.Limited分别持有约0.26%、0.51%及99.23%股权。BREP Asia II Holdings IV Pte.Limited由(除Blackstone Real Estate Holdings Asia II–ESCL.P.及Blackstone Real Estate Holdings (Offshore))IX–ESCL.P.以外的参与基金所投资的基金，即BREP Asia II Holdings IV L.P.100%拥有。

主要参与基金为Blackstone Real Estate Partners Asia II L.P.及Blackstone Real Estate Partners(Offshore)IX L.P.。Blackstone Real Estate Partners Asia II L.P.连同若干其他构成俗称Blackstone Real Estate Partners AsiaII的基金的参与基金的投资者承诺资本约为70亿美元，而Blackstone Real Estate Partners(Offshore)IXL.P.连同若干其他构成俗称Blackstone Real Estate PartnersIX的基金的参与基金的投资者承诺资本约为200亿美元。BREP Asia II TwoCities SBS Limited由其中一家参与基金(即BlackstoneRealEstateHoldingsAsiaII–ESCL.P.100%)拥有，而BREPIXTwoCitiesSBSLimited由另一家参与基金(即Blackstone Real Estate Holdings(Offshore) IX –ESCL.P.100%)拥有。由黑石管理的各参与基金均由TheBlackstone Group Inc.最终控制。

TheBlackstone Group Inc.是全球房地产投资领域的领军企业。The Blackstone Group Inc.的房地产业务创立于1991年，截至2021年3月31日管理的投资者资本约为1960亿美元。The Blackstone Group Inc.的房地产投资组合包括位于美国、欧洲、亚洲和拉丁美洲的酒店、写字楼、零售、工业和住宅物业。The Blackstone GroupInc.还运营着一个领先的房地产融资平台，包括管理上市交易的黑石抵押信托(Blackstone Mortgage Trust)。

公告称，黑石集团是全球领先的投资管理公司之一，自2008年以来一直在中国投资办公楼、商场和物流资产。黑石集团过去十年一直是中国房地产的积极投资者，目前在中国拥有约600万平方米的房地产。黑石集团对中国长线经济发展以及北京和上海的房地产市场充满信心，此次收购将继续扩大其在中国的投资。

SOHO中国成立于1995年，现在持有130万平方米商业物业。此要约为黑石集团带来投资一家在北京和上海持有商业地产以及一流的管理经验和管理系统的优质公司的机会。

要约完成后，承诺股东和承诺方将共同保留该公司约9.0%的股权。作为公司第二大股东，承诺股东和承诺方承诺将继续调动资源为该集团的发展提供帮助。