超21亿美元抢滩TCE，吉利德收购康诺亚NewCo合作公司

（原标题：超21亿美元抢滩TCE，吉利德收购康诺亚NewCo合作公司）

3月24日，康诺亚（02162.HK）发布公告称，公司NewCo合作企业Ouro Medicines已与吉利德科学（简称“吉利德”，NASDQ：GILD）签署并购协议，吉利德将以并购方式收购Ouro Medicines。此次交易总金额可达21.75亿美元，包括16.75亿美元首付款（可按惯例调整）和最高5亿美元里程碑付款。

根据并购协议，作为Ouro Medicines的股东，交易完成后康诺亚将获得约2.5亿美元首付款，以及最高约7000万美元的里程碑付款，总收入金额可达约3.2亿美元；同时，康诺亚对CM336/OM336的特许销售分层将由吉利德履行。交易完成后，康诺亚将不再持有Ouro Medicines股权。

据悉，Ouro Medicines的核心资产BCMA/CD3双抗CM336来自康诺亚。回溯至2024年11月，康诺亚授予Platina Medicines Ltd（PML）在全球（不包括中国）研究、开发、生产、注册及商业化CM336的独家权利，由此康诺亚获得1600万美元首付款和近期付款，同时获得PML母公司Ouro Medicines（拥有PML全部股权）的部分股权。

在业内看来，从2024年成立Ouro Medicines，到如今被MNC（跨国药企）溢价收购，康诺亚用不到两年时间验证了NewCo出海模式的商业闭环。一方面，这一模式给康诺亚带来了可观的现金流，包括NewCo合作初期获得1600万美元首付款和近期付款、此次并购中收回约3.2亿美元等；另一方面，也从侧面印证了市场对其TCE双抗自主研发平台创新能力的认可。

图片来源：康诺亚官微

康诺亚的NewCO布局

NewCo模式是近两年中国创新药企出海过程中涌现的新型路径。与传统BD（商务拓展）模式不同，NewCo既非单纯的产品授权，也不是完全自主开发，而是中国药企将创新药的海外权益授权给海外新成立的公司（即NewCo），并以此获得现金与股权相结合的对价回报。

西南证券研报统计，2023年至2025年，中国药企药物受让方NewCo对外BD已累计取得3.5亿美元首付款、137.4亿美元潜在总金额，其中2025年共取得首付款1.1亿美元，取得潜在总金额47.6亿美元，凸显出NewCo模式的快速发展势头。

其中，自2024年7月以来，康诺亚在半年内密集披露了四起NewCo合作，交易标的包括在研双抗药物CM512及CM536、BCMA/CD3双抗CM336、CD38单抗CM313、CD20×CD3双抗CM355。

从靶点布局来看，其中两笔交易均涉及CD3靶点，聚焦于TCE双抗领域。结合公开资料初步统计，这四起交易的首付款共计7850万美元，潜在交易总额达16.98亿美元。

业内普遍认为，NewCo模式为创新药企带来了多重优势。一方面，药企不仅能从许可协议中获得首付款和里程碑付款，还可通过持有NewCo股权，分享其未来发展中的资产增值与分红收益；另一方面，相较于传统的MNC独占型License-out模式，NewCo模式的总许可费用（尤其是首付款）通常更低，这也使得许可方更易找到合适的交易对手，加快海外布局进程。

不过，NewCo模式也存在一定隐忧。该模式对许可标的有明确要求，需为具备高潜力的特定类型“资产”，更适合那些拥有突破性潜力的早期技术、创新药物管线或独特技术平台的药企。

对此，市场也一度出现创新药企是否存在“割青苗”的质疑。此前康诺亚董事长兼首席执行官陈博在接受媒体采访时也坦言，“我们并不是产品NewCo完了就不管，后续还是需要花更多时间去学习海外的研发经验，从而来反哺中国的临床试验。我们希望用海外的资金、资深人员，海外的医院资源，将我们这颗‘青苗’培养茁壮。”

也有券商分析师向21世纪经济报道记者指出，“NewCo模式的核心优势在于单一主体可将全部资源聚焦目标管线，避免资源分散，虽无法获得高额首付款，但中国药企可获得股权，并一定程度上参与决策，若NewCo实现并购或IPO，有望斩获更高溢价，实现资产价值最大化。”

“无论是选择license-out或者NewCo、Co-Co何种模式，都需提前预判交易对手行为策略与潜在未来风险。例如若合作方为NewCo或小型生物技术公司，需重点警惕其‘二次转让’风险，建议通过条款设计保障中国药企在资产后续交易中的控制权与话语权。”该分析师补充。

TCE资产价值几何？

21世纪经济报道记者注意到，得益于便利性、可及性、生产成本等因素，业内普遍认为TCE双抗疗法有望接棒ADC（抗体药物偶联物）成为创新药投资风口。此前岸迈生物、嘉和生物的单抗、维立志博的三抗等达成的Newco交易，也均涉及TCE领域管线。

公开资料显示，TCE，即T细胞衔接器，是一类经人工设计的免疫治疗分子，通过桥接T细胞与靶细胞，引导机体免疫系统攻击肿瘤或受感染的细胞，从而触发强效细胞毒性反应。TCE 通常被改造为结合癌细胞上的肿瘤相关抗原(TAA )和T细胞上的CD3受体等靶点，形成驱动定向细胞毒性的免疫突触。

随着TCE的疗法在肿瘤学领域的快速发展，兴业证券在2025年底发布研报统计显示，全球已获批的TCE疗法共有12款（美国获批10款，中国获批6款），其中9款用于血液瘤，仅3款用于实体瘤。

市场对其前景的高度看好，也催生出大量研发管线。根据Klein等学者在2024年对临床阶段与已获批的多抗研发情况的统计，TCE管线数占血液瘤多抗（占总多抗研发的27%）管线数的75%，而实体瘤TCE管线数仅占实体瘤多抗（占总多抗研发的73%）管线数的32.9%。

由此可见，目前已上市及在研的TCE药物、管线，大多集中在血液肿瘤领域，而在临床需求更大、研发难度更高的实体瘤领域，相关探索仍在持续推进。此外，自免方向的TCE应用更为前沿，尚无TCE药物获批，这也使其成为全球药企新一轮布局的核心焦点。

而此次吉利德收购Ouro Medicines，康诺亚即在公告中强调，将加速推进CM336/OM336作为潜在best-in-class TCE在多种临床亟需的自身免疫疾病治疗领域的全球开发。

据披露，CM336/OM336在治疗自身免疫性溶血性贫血（AIHA）和原发免疫性血小板减少症（ITP）获得美国食品药品监督管理局（FDA）授予的快速通道资格（FTD）认定和孤儿药资格认定（ODD），预计将于2027年进入注册性研究；其治疗自身免疫性溶血性贫血研究结果发表于全球顶级医学期刊《新英格兰医学杂志》。

事实上，当前全球范围内围绕TCE资产的“扫货式”BD争夺正持续加速，中国的优质TCE资产已成为MNC的“争抢目标”。

2月3日，药明生物发布公告称，已与Vertex针对一款创新三特异性TCE签署授权和研究服务协议。Vertex计划用于治疗B细胞介导的自身免疫性疾病。

根据协议条款，Vertex将获得该处于临床前阶段、旨在治疗B细胞介导的自免疾病的三特异性TCE的全球独家开发及商业化权益。药明生物将获得一笔首付款，并有资格获得与开发、注册及销售相关的里程碑付款，以及产品上市后的销售提成。此外，药明生物还将为其创新TCE提供一体化合同研究和开发服务。

3月4日，德琪医药与优时比（UCB）也共同宣布签署协议，德琪医药将授予优时比在全球范围内推进CD19/CD3双特异性T细胞连接抗体ATG-201的开发、生产及商业化的独家权益，并包括与ATG-201相关的生产技术授权。

基于此交易，德琪医药将获得总计8000万美元的首付款及近期里程碑付款，包括6000万美元首付款以及额外2000万美元近期里程碑付款，并有望在未来获得最高超过11亿美元的基于开发及商业化进展的里程碑付款，同时还将获得基于未来净销售额的分级特许权使用费。

目前全球TCE赛道仍处于高速增长期，围绕TCE的结构设计正持续升级迭代，其商业化空间远未触及天花板。随着更多企业加大布局力度，TCE赛道或将迎来爆发式发展，而布局该领域的中国创新药企，也将迎来更多发展机遇。