“股份置换”主动从香港退市第一家！汉能薄膜私有化方案获股东通过 回A迈出必要一步

（原标题：“股份置换”主动从香港退市第一家！汉能薄膜私有化方案获股东通过 回A迈出必要一步）

5月19日晚间，汉能薄膜发电(00566.HK，以下简称公司或汉能薄膜)公告，大股东汉能移动能源控股集团有限公司作为要约人，提议对公司独立股东进行特殊目的公司(SPV)股份置换的计划安排(简称“计划”)，获得独立股东通过。

根据后续安排，百慕大法院将在6月4日就有关计划进行法院聆讯，聆讯结果将会在6月5日公布。汉能薄膜于香港联交所的上市地位预计在6月11日撤销。如果一切顺利，汉能薄膜将成为历史上第一家以“股份置换”形式主动从香港退市的公司，开启回A上市路程。

半小时市值损失1500亿港元

汉能薄膜曾经风光无限。

作为薄膜太阳能发电产业的领先企业，汉能薄膜港股自2014年12月初开始，短短一个月涨幅近40%。此后4个月，其股价依旧强劲攀升。而同期，同行业多数企业的股价却在下跌。

然而，2015年5月20日，汉能薄膜股价盘中突然暴跌，半个小时跌幅超40%，市值损失高达近1500亿港元。随后公司紧急停牌。2015年7月15日，香港证监会宣布将汉能薄膜发电强制停牌。

2015年8月14日汉能薄膜发布的盈利警告公告显示，由于公司已暂停或终止大部分与汉能控股成员公司及其他关联公司的关联交易，导致2015年上半年来自关联交易的收入大幅减少，导致公司2015年净利润亏损逾122亿港元。

私有化方案获大比例投票通过

今年4月25日，汉能薄膜大股东汉能集团作为要约人刊发了有关“汉能移动能源作为要约人通过计划安排方式对汉能薄膜进行计划的通函”。根据计划，每股汉能薄膜独立股东的股份将被兑换为一股SPV股份。5月18日，汉能薄膜在北京总部召开法院会议和股东特别大会，对回A的股份置换计划安排进行表决。

5月19日晚间，汉能薄膜公告表决结果，其中特别决议案以97.25%的投票赞成率获得股东特别大会通过。

该计划安排的最终目标是为汉能薄膜的业务纳入在内地上市的公司铺路。将来公司纳入在A股上市的企业后，独立股东将通过特殊目的公司持有A股上市公司股份。

汉能薄膜管理层表示：“我们对这次计划获得独立股东的通过感到高兴，此次提议获得公司股东们的理解与支持，使独立股东能通过持有SPV股份持有日后A股上市公司股份，解封股份价值。”

百慕大法院将在6月4日就有关计划进行法院聆讯，聆讯结果将会在6月5日公布。汉能薄膜于香港联交所的上市地位预计在6月11日撤销。这次计划完成后，每股汉能薄膜独立股东的股份将被兑换为一股SPV股份，独立股东将通过SPV股份持有日后A股上市公司股份，而SPV股票将在6月18日寄发给独立股东。

积极备战回A

一位市场分析人士向中国证券报记者表示，汉能薄膜股份置换方案是通过SPV实现股权层面的控制，方案具有开创性，为港股公司私有化提供了新思路。汉能将成为历史上第一家以“股份置换”形式主动从香港退市的公司。

自2015年5月20日汉能被做空，独立股东的股份已经冻结了近4年。据香港联交所5月披露的“每月有关长时间停牌公司之报告”，将有23家主板上市公司如无法于今年7月31日前实现复牌，将进入除牌程序；截至目前，汉能薄膜是唯一一家公司主动提出通过“计划安排”方式，推动公司在其他公开市场上市或恢复股份流动性的替代方案，使股东股份价值得以解封。

此外，要约人已聘请中国顾问展开就A股市场上市的尽职审查。要约人预计，有关上市重组步骤将于计划完成后六个月内完成。随后，公司将聘请专业人员如券商保荐人、法律团队、财务团队等，按内地上市法规进行回归A股上市工作。

新时代证券研究所所长孙金钜此前接受媒体采访时表示，目前科创板放开对上市企业VIE和特殊股权结构限制，并支持红筹企业上市，为境外企业回归A股提供制度保障。相比VIE结构，汉能薄膜的本次SPV架构设计股权层级更少，最后一环对境内运营实体的绑定更充分，上市过程中更易获得监管层审核通过。

汉能薄膜3月29日公布的2018年年报显示，公司2018年实现收入212.5亿港元，同比增长2.46倍；净利润51.93亿港元，同比增长18.9倍。盈利上升主要受惠于公司在技术上取得重大突破、国家政策对薄膜发电、移动能源、高端装备制造、新能源新材料等产业的大力支持、产业园的良好发展等。

（文章来源：中国证券报）