金科股权争夺上演第二季 融创难获控制权

（原标题：金科股权争夺上演第二季 融创难获控制权）

一则股东质押股权的公告，将金科地产集团股份有限公司(000656.SZ，下称“金科股份”)的股价推至涨停板。

  2月5日，金科股份盘中短暂触及股5.56元/股的涨停价格。

  这一切源自于2018年2月2日(星期五)晚间，金科股份发布了《关于公司股东所持股份部分质押的公告》，称公司接到股东天津润鼎物业管理有限公司(下称“天津润鼎”)的通知，将其持有的2.1亿股金科股份质押给渤海汇金证券资产管理有限公司。

  天津润鼎是金科第二大股东——融创中国控股有限公司(1918.HK，下称“融创中国”或者“融创”)的控股子公司，此份质押公告显示：与2017年第三季度相比，天津润鼎已经从持有5.01%的金科股份增持至6.34%。

  在2017年股权攻防战之后，金科股份的股权之争正在上演“第二季”：黄红云、融创两个方面都通过二级市场增持抢筹，以扩大自己对金科股份的持股份额。那么，公司稳定为大局的前提之下，金科股权之争何去何从？双方是否会同时触及要约收购？

  融创难获控制权？

  金科股份2017年三季报显示：融创中国通过天津聚金物业管理有限公司(16.97%)，天津润鼎(5.01%)，天津润泽物业管理有限公司(3.02%)三家公司，加上天津润鼎新增的1.33%，目前至少持有26.33%金科股份。

  三季度报表还显示：金科股份实际控制人黄红云及其一致行动人直接和间接持有金科约26.24%的股权，加上2018年1月6日公告的，黄红云在2017年12月25日至12月29日期间，累计增持17，459，314股，占金科股份的0.33%。两者相加，黄红云手中至少持有26.57%的金科股份。

  由于上市公司没有公开最新的持股数据，现在很难判断，金科股份的第一大股东是融创还是黄红云，是否已经易主？

  唯一能够准确判断的是，两者的增持，都还没有达到5%的信息披露规定。

  2017年7月18日，融创的实际控制人孙宏斌在公开场合对媒 体表示：“至于金科，2017年融创应该不会再有动作。黄红云已经流露出转手意向，然而融创对价格不满意，今年暂且会缓一缓。估计明年金科股价更低，也许只有五块。到时候融创可进可退。”

  这则消息导致金科股份紧急停牌，隔日金科股份发布澄清公告：否认孙宏斌对媒 体所言。

  融创对金科股份是否有所图？2017年融创继续增持，而非其对媒 体所言的“应该不会有动作”。

  但是，目前融创很难拿下金科股份的控制权。

  新一届的金科股份董事会成员已在2017年5月份选出，目前一共有9名，分设3名独立董事、2名职工董事、4名非独立董事，董事会成员任期至2020年5月23日。

  融创在董事会中只有2个席位：非独立董事张强，以及独立董事姚宁。

  就算融创拿下了金科股份大股东的位置，金科股份的实际控制权和经营决策权，仍然牢牢地掌握在黄红云手中。

  并且，要罢免现任董事或者修改公司章程(章程规定了金科股份的董事席位设置)，都需要融创拿到60%以上的股权才有一丝机会。

  以修改公司章程为例，金科股份规定：“要经过2/3以上股东同意”，意味着融创想要修改章程就必需持股超过黄红云的1倍以上才能达到2/3以上股东同意——融创需要拿到约60%以上的股份；要罢免现任董事，同样如此。

  “铁桶阵”

  另外一方面，为了应对潜在的“威胁”，“铁桶阵”已成防御之势。

  金科股份修改后的章程规定：董事会成员中应有不少于五分之一的职工代表担任董事，担任董事的职工代表须由在本公司连续工作满五年以上的职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。

  另外根据金科股份现有的员工持股计划，虽然与黄红云不是一致行动人关系，但是其余持股的高管和职工，均为金科员工，这部分股权大约有4%。

  按此计算，黄红云手上或拥有30%的筹码。

  融创如果要改组金科董事会只有两条路：一是直接罢免重新选举；二是修改章程。前者看来不太现实，后者修改章程的话，融创需要持有超过黄红云一倍的股权，才能达到2/3以上股东优势。

  一旦双方继续“抢筹”(增持)，黄红云这方只要再增持4%股权，达到34%的股权，融创哪怕拿完剩余66%的股权，也无法完成对金科股份的章程修改。

  章程对于公司而言，公司的董事会选举、经营方针、股东决策均需要遵照公司章程。

  如果是改组董事会，在4名非独立董事席位中，金科董事选举采取的是累积投票制，意味着持股份额比较接近任何一方，都无法直接在累积投票选举中胜出，除非双份的持股份额悬殊，比例扩大至1.5倍以上。

  如果融创要拿下金科股份现有的非独立董事席位，在累积投票制的董事选举中，需要持股超过黄红云的1.5倍，胜出的概率才会较大。

  然而，如果股东每增持到5%，中国的《证券法》规定股东必需完成信息披露，公布持股情况，方能继续增持。

  显然，黄红云更容易完成防守——增持约4%的股权即可。

  因此，从金科目前的管理层来看，已经做好充分的布防，考验融创是否会知难而退。有意思的是，在这场较量中，孙宏斌也没有把话说死，正如其对媒 体的原话是：“在金科上，融创可进可退。”

  竞争性要约收购？

  在金科股权之争这件事情上，由于双方持股都已经不分伯仲，而且都超过26%未达到30%，增持过程中，双方有机会差不多时间触及30%。这样会否产生一个A股历史上从未有过的场面——双方竞争要约收购？

  根据《证券法》，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

  2017年新华都实业集团股份有限公司收购云南白药(000538.SZ)，就曾经触发要约收购，但此为单边要约收购，而且在A股历史上，也都属于单边要约收购。

  在金科股份，如果黄红云和融创，都因为增持达到30%而触发要约收购，而这个要约收购属于竞争性的要约收购，那双方给出的价码可能会远超过当前股价。

  然而，黄红云方面只要拿到4%的股权就能够完成这场防守保卫战；融创方面却需要拿到至少30%的股权，还不一定能够获得控制权。

  在A股历史上，要约收购一般都会远低于当前股价——这样做是为了防止股权过分集中，导致流通股减少至10%以下而退市。

  金科股份的情形不一样，如果双方都是为了谋求上市控制权而产生的竞争性要约收购，那么按照市场交易原则——价高者得。或者按照买卖自愿原则，目前无法猜测，毕竟A股从来没有出现过竞争性要约收购。

  在深交所的互动易平台上，投资者们也非常关心两大股东的增持。

  有投资者发问：“请问(黄红云)短线交易发生在12月28-29日，为何直到1月5日才公告？中间是否有继续增持动作，如果有增持，公司是不是推迟公告给公司大股东继续低价增持打掩护。公司大股东后续增持计划为何不披露？”

  另外的投资者则询问：“天津润鼎增持公司股份，请问是什么原因致使公司未发增持公告？”

  金科股份董事会秘书刘忠海对经济观察报记者表示，“关于股东增持这件事，目前管理层最希望的是保持稳定，无论是公司经营策略还是公司的高管队伍，只要稳定，公司就能够持续稳健向前发展。”

  截至2月9日，金科股份的股价收于5.04元。